金台观察：神秘力量逆袭董事会 *ST联华上演“无间道”

　　原标题：[金台观察：神秘力量逆袭董事会 *ST联华上演“无间道”]

    徘徊在生死边缘的*ST联华（600617.sh）再次遭遇重大挫折。5月31日，*ST联华董事长孔令泉、董事李明春前往上海交易所“告状”，称5月30日由小股东浙江昆源控股集团召开的临时董事会“非法”。

　　正是在这次临时董事会上，孔令泉被罢免了董事长职务，同时再设了一个“重大资产重组工作组”。

　　“里面的水很深”。5月31日晚上9点多，人民网财经突然接到神秘人士电话，称“未来的较量会很惨烈，不排除有更多黑幕曝出”。

　　为避免退市，*ST联华正在紧张进行资产重组。在即将复牌的关键节点上，此番戏剧性一幕将资本玩家的江湖故事再次钩沉。

　　蹊跷的临时董事会

　　5月31日， *ST联华一口气刊发4份声明。这4份声明署名有5名董事——李保荣、连建州、曹轶星、江容、白若熙，两名独立董事——潘一欢、高慧，两名监事——黄巍、宋晓璟。9人声明陈述基本一致。

　　这9位董监事在声明中称，自4月17日当选*ST联华第七届董监事以来，关注到*ST联华每周在上海证券交易所及其指定媒体发布的有关重大资产重组进展的公告，但第七届董事会召开的两次董事会会议并未就重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过董事会或董事长或控股股东甘肃华夏的任何有关本次重大资产重组事项的资料。

　　*ST联华在31日发布的“第七届董事会临时会议决议公告”中称，上述情况导致董事会无法向全体股东公告和解释公司近期的重组等工作的状况，本次在停牌期间如未能提出可行的重组方案，则*ST联华在6个月内不得再筹划重大资产重组方案，退市将会成为现实。

　　该决议公告称，正是在这一情况下，董事李保荣、连建州、曹轶星、江容以及独立董事高慧、潘一欢于5月24日向董事长提请召开第七届董事会临时会议。直至28日董事长仍未同意召开会议，按章程规定董事长在接到超过三分之一董事召开董事会的提议后应在10日内召集并主持临时董事会，而董事会应于会议召开前7日通知。

　　也就是说，*ST联华董事长并未理会这一申请。公告称，董事长的行为表明其不履行董事长职责。因情况紧急，*ST联华副董事长李保荣于5月28日通过邮件、电话、快递通知全体董监事并于5月30日召开了董事会临时会议。

　　会议的结果有3个：罢免现任董事长孔令泉，在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长；设立重大资产重组工作组，工作组成员包括李保荣、潘一欢、高慧、高伟；聘任高伟为总经理及董事会秘书。

　　“实际上*ST联华现在是双董事会架构，作为重组方，汇泰投资一直在极力推进公司重组”。*ST联华董事李明春表示，“按照公司董事会议事规则，此次临时董事会开得有些‘过急’，并未到规定的最后期限。事实上，汇泰已经有比较成熟的重组方案，能够最大限度地保证各方利益，汇泰投资一直试图与包括浙江昆源等众多股东沟通，因重组牵扯多方利益，汇泰投资不可能仅与某些董事和股东沟通”。

　　另据人民网财经获悉，*ST联华原计划在6月5日推出重组方案。此前汇泰投资也向董事们发出了开会邀请，但并未获得回应。“实际上当天开了两个董事会，由于汇泰投资召集的董事会未获得半数出席，因而流产”，李明春说。

　　*ST联华新一届董、监事会于2013年4月17日完成改选换届。作为重组方汇泰投资的代表，孔令泉正是在这次换届中当选为公司董事长，但仅仅一个月就被罢免。

　　神秘力量潜伏

　　*ST联华的股权结构注定了其重组进程将波折起伏，公司股票于今年2月5日停牌。

　　公开数据显示，截至2013年3月31日，*ST联华第一大股东甘肃华夏投资有限公司持有1793.82万股，占总股本的10.74%。今年2月，甘肃华夏将上述全部股权质押给汇泰投资实际控制人张荣强，此后，市场一致预期汇泰投资将借壳*ST联华上市。

　　*ST联华第二大股东为国泰君安香港证券公司，第四大股东为招商证券香港有限公司，均为个人投资者代持，股份性质为B股。除此之外，前十大股东里都是江苏和杭州的产业资本和一些身份不明的个人股东。

　　“孔令泉被罢免董事长表明汇泰投资难以驾驭现有局势，似有失控危险”。市值管理专家、北京经伦传成投资有限公司董事长胡延庚认为，从*ST联华股东构成看，应有一只看不见的手在操控。尤其是浙江昆源控股，并不持有公司股份，却神奇地掌控公司，左右重组进程。

　　胡延庚指出，*ST联华现在的重组颇有些“无间道”，感觉有一支神秘力量，在其联手现身前，均以不同的身份进入公司董事会“潜伏”。一旦公司风吹草动，则纷纷现身江湖，联手掌控大局。

　　人民网财经发现，*ST联华董事会人员构成大多来自浙江昆源或与其有某种关联。5名董事中，李保荣历任杭州市体改委副处长、处长、副主任，现任浙江昆源控股集团有限公司总经理；连建州，浙江昆源房地产有限责任公司副总经理；曹轶星，2009-2013年在上海市交运集团沪北分公司任副总经理；白若熙，2011年至今历任*ST联华董秘助理、董秘；江容，2008年至今供职东海证券。

　　独立董事潘一欢2004年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财务总监；独立董事高慧现为德恒上海律师事务所律师。

　　监事黄巍于2012年-2013年在浙江昆源控股集团股份有限公司任副总经理；监事宋晓璟现任浙江昆源控股集团有限公司监事。

　　浙江昆源在上述9人的背景中屡次出现。资料显示，浙江昆源控股集团股份有限公司联合陈德海、盛利萍、黄金娟、蒋小云、邵智晓、高凌合计持有*ST联华5.23%股权。上述个人投资者中，仅陈德海以260.46万股的持股量居第10大股东。

　　据浙江昆源网站简介显示，公司其涉足矿业、地产、IT及服饰领域，旗下有昆源矿业、轩达服饰、锦都房产、昆源房产和日金软件共5家子公司，且参股数家公司。

　　*ST联华此前换届公告表述，上述董事、独立董事除个别曾任职*ST联华外，均与上市公司不存在关联关系，均与控股股东及实际控制人均不存在关联关系。

　　据李明春透露，浙江昆源在4月17日的董、监事改选中仅获得持股5.23%以上股东授权，但却被其它股东所支持，因而获得了在董事会的大多数席位。“我们无法判断它们是否是一致行动人，至少从未披露过，但却出奇的一致。”

　　昆源控股或有替代方案？

　　现在来看，贸然接手重组的汇泰投资显然低估了*ST联华的复杂情况。“它们要价太高了。”李明春说，“共同推动重组，避免公司退市，各方都应做出妥协。”

　　“*ST联华生死时速，浙江昆源投资反戈一击，多少有些出人意料。一旦公司退市，对所有的*ST联华投资者都是巨大损失，各方都应拿出诚意，避免这种悲剧出现”。上海永望资产管理公司总经理黄树军对此颇为担心。

　　“浙江昆源或许已有替代汇泰投资的重组方案”。熟悉交易的知情人士表示，应该注意到此次罢免风波中对*ST联华总经理及董秘高伟的人事任选。

　　资料显示，高伟历任山西省国新能源发展集团有限公司上市办主任、财务处副处长，山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任，2010年5月-2013年5月22日任山西天然气股份有限公司副总经理。

　　此前，5月22日，山西天然气拟重组ST宏盛（600817.SH）宣告流产，闹出了互相指责的一地鸡毛。

　　浙江昆源控股似乎早有准备。一个细节是，浙江昆源在已有力量进入*ST联华董事会背景下，在第七届董事会换届前，再提出了《关于增加曹轶星女士为公司第七届董事会董事候选人》和《关于增加黄魏先生为公司第七届监事会股东监事候选人》的临时提案。

　　据称，*ST联华或将引入被ST宏盛终止的山西天然气重组方案。“汇泰投资重组方案的收益率在10%以上，山西天然气重组ST宏盛的方案收益率仅为6%。”

　　高伟以山西天然气股份有限公司副总经理的身份出任*ST联华总经理兼董秘充满想象，也带来了诸多悬念。

　　公开仅获得5.23%股权授权的浙江昆源控股何以能掌控*ST联华的重组乃至命运？支持浙江昆源的神秘力量究竟是何方神圣？山西天然气会借壳*ST联华吗？ST宏盛的资本玩家和 *ST联华资本方有何关联？由此案引发非公开的一致行动人的“一致行动”如何监管？